Auf den 1. Januar 2023 werden die Änderungen im Aktienrecht in Kraft gesetzt. Damit gelten für Aktiengesellschaften insbesondere flexiblere Gründungs- und Kapitalvorschriften.
Die Aktienrechtsrevision setzt unter anderem die Abzocker-Initiative um. Sie ist vom Parlament am 19. Juni 2020 verabschiedet und vom Bundesrat auf den 1. Januar 2023 hin in Kraft gesetzt worden. Gleichzeitig wurden die Handelsregisterverordnung angepasst und die aufgrund der Aktienrechtsrevision nicht mehr benötigte Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften aufgehoben.
Wichtigste Anpassungen und Neuerungen für Aktiengesellschaften
Aktienrechtsrevision
- Kapitalband
Der Verwaltungsrat eines Unternehmens kann durch die Statuten ermächtigt werden, das Kapital innerhalb einer im Voraus festgesetzten Bandbreite während einer Dauer von maximal fünf Jahren beliebig zu erhöhen oder herabzusetzen. Eine Herabsetzung ist jedoch nur dann zulässig, wenn kein Verzicht auf eine eingeschränkte Revision (Opting-Out) erfolgt ist und die Bestimmungen über den Gläubigerschutz eingehalten werden.
- Ausländische Währung
Neu kann das Aktienkapital unter gewissen Voraussetzungen auch in ausländischer Währung geführt werden. Die zulässigen Währungen werden durch den Bundesrat festgelegt.
- Sachübernahme
Bei Gründungen und Kapitalerhöhungen müssen Kapitalabflüsse im Rahmen von Sachübernahmen nicht mehr besonderen Vorschriften genügen. Dafür besteht aber neu eine Rückerstattungspflicht, soweit ein offensichtliches Missverhältnis zwischen Leistung und Gegenleistung besteht.
- Zwischendividenden
Die Generalversammlung kann gestützt auf einen Zwischenabschluss die Ausrichtung einer Zwischendividende beschliessen. Die Revisionsstelle muss den Zwischenabschluss vorgängig prüfen. Keine Prüfung durch die Revisionsstelle ist nötig bei einem Opting-Out. Überdies kann auf die Prüfung durch die Revisionsstelle verzichtet werden, wenn alle Aktionäre zustimmen.
- Rückerstattungspflicht
Aktionäre, Mitglieder des Verwaltungsrats, mit der Geschäftsführung befasste Personen und Mitglieder des Beirats sowie ihnen nahestehende Personen sind zur Rückerstattung von Dividenden, Tantiemen, anderen Gewinnanteilen, Vergütungen, Bauzinsen, gesetzlichen Kapital- und Gewinnreserven oder anderen Leistungen verpflichtet, wenn sie diese ungerechtfertigt bezogen haben.
- Generalversammlung
Neu kann die Generalversammlung auch als virtuelle Versammlung (vollständig digital), als hybride Versammlung (nicht anwesende Aktionäre können virtuell teilnehmen) oder als schriftliche Versammlung (Zirkularbeschluss oder Urabstimmung) abgehalten werden. Zu beachten ist dabei, dass insbesondere die virtuelle Versammlung einer entsprechenden statutarischen Grundlage bedarf.
Mit Inkrafttreten der Aktienrechtsrevision per 1. Januar 2023 entfällt die Möglichkeit zur Abhaltung von «Covid-19-Generalversammlungen».
Wie weiter?
Für die Umsetzung, Überprüfung und Anpassung von Statuten und Reglementen darf grundsätzlich eine zweijährige Übergangsfrist ausgeschöpft werden. Spätestens per 1. Januar 2025 müssen aber Bestimmungen, die dem neuen Recht nicht mehr entsprechen, angepasst sein.
Gerne unterstützen wir Sie auch bereits vor Ablauf der Übergangsfrist gerne bei der Prüfung und dem Entscheid, ob und inwieweit eine Anpassung von Statuten und Reglementen sinnvoll oder nötig ist!