Konventionalstrafen bei Grundstückkauf-Vorverträgen: Wann gelten sie?
Beim Kauf eines Grundstücks werden oft Vorverträge geschlossen – sei es, um Planungssicherheit zu schaffen oder den Kaufabschluss zu sichern. Doch was passiert, wenn ein solcher Vertrag aufgrund eines Formfehlers nichtig ist? Grundsätzlich bedeutet dies, dass auch eine darin vereinbarte Konventionalstrafe ungültig wird.
Das Handelsgericht des Kantons Aargau hat in seinem Entscheid HOR.2023/14 vom 8. Januar 2024 jedoch klargestellt: Eine Konventionalstrafe kann unter bestimmten Umständen auch bei einem nichtigen Vorvertrag gültig sein. Voraussetzung ist, dass sie ausschliesslich der Abgeltung von Aufwänden dient, die im Vertrauen auf den Vertragsabschluss entstanden sind, wie etwa Planungs- oder Vorbereitungskosten. Das Gericht stellte klar: Eine solche Strafe darf nicht dazu genutzt werden, die Parteien zu binden oder Druck zum Vertragsabschluss auszuüben.
Die rechtliche Grundlage: Warum die Form zählt
Laut Art. 216 Abs. 1 OR müssen Grundstückkaufverträge öffentlich beurkundet werden, andernfalls sind sie ungültig (Art. 11 Abs. 2 OR) resp. gemäss Bundesgericht sogar nichtig. Diese Formvorschrift schützt die Parteien vor übereilten Entscheidungen und sichert Transparenz und Rechtssicherheit. Sie gilt auch für Vorverträge (Art. 216 Abs. 2 OR), wie etwa für Reservationsverträge, die den späteren Abschluss eines Kaufvertrags sichern sollen.
Der Fall: Strafabrede in einem nichtigen Vorvertrag
Im konkreten Fall hatten zwei Parteien eine Vereinbarung über den Kauf eines Grundstücks im Kanton Solothurn geschlossen. Diese sah vor, dass der Kaufvertrag nach Erhalt der Baubewilligung öffentlich beurkundet werden sollte. Zudem war eine Strafzahlung von CHF 120’000.00 vereinbart, falls eine Partei trotz vorliegender Baubewilligung vom Kauf zurücktritt.
Das Handelsgericht prüfte, ob diese Strafe Bestand haben könnte. Dabei unterschied es zwischen einer Konventionalstrafe, die grundsätzlich akzessorisch vom Hauptvertrag abhängt und einer sogenannten Wandelpön, die einen Vertragsrücktritt gegen Zahlung erlaubt. Die Wandelpön verliert jedoch bei nichtigen Verträgen ihre Grundlage, da von einem nichtigen Vertrag nicht zurückgetreten werden kann.
Gerichtsentscheid: Wann ist eine Konventionalstrafe bei nichtigen Vorverträgen dennoch zulässig?
Das Gericht entschied, dass eine Konventionalstrafe auch in einem nichtigen Vorvertrag wirksam sein kann, wenn sie „einzig bezweckt, das negative Interesse abzugelten, wie bspw. Planungsaufwand zu ersetzen, den eine Partei im Vertrauen auf den künftigen Vertragsabschluss gemacht hat.“
Die Rechtsprechung des Bundesgerichts berücksichtigt bei der Auslegung solcher Fälle zusätzlich die Haftung aus culpa in contrahendo. Diese Haftung setzt ein treuwidriges Verhalten während der Vertragsverhandlungen voraus. Eine Konventionalstrafe kann auch ohne öffentliche Beurkundung gültig sein, wenn sie nicht die Nichterfüllung des formungültigen Vertrags, sondern eine vorvertragliche Treuwidrigkeit sanktioniert. Allerdings wird eine Haftung aus culpa in contrahendo bei formungültigen Verträgen nur unter restriktiven Voraussetzungen, wie etwa bei arglistigem Verhalten, angenommen. Es sind Täuschungen über den tatsächlichen Willen erforderlich, blosse Willensänderungen genügen nicht. Da Vertragsverhandlungen nicht automatisch zum Vertragsschluss verpflichten, trägt in der Regel jede Partei das Risiko für vergebliche Zeit und nutzlose Aufwendungen selbst.
Im konkreten Fall erkannte das Gericht jedoch, dass die vereinbarte Konventionalstrafe nicht nur den Aufwand absichern, sondern auch Druck auf die Parteien ausüben sollte, den Vertrag tatsächlich abzuschliessen. Damit war sie an den nichtigen Hauptvertrag gekoppelt und wurde ebenfalls für ungültig erklärt.
Fazit: Vermeiden Sie Fallstricke
Dieser Fall verdeutlicht, wie wichtig es ist, Grundstückskaufverträge – auch Vorverträge – korrekt zu gestalten. Formfehler können teuer werden und zu rechtlichen Unsicherheiten führen. Lassen Sie sich von Anfang an professionell beraten, um unangenehme Überraschungen zu vermeiden.
Unser Angebot: Ihr Partner im Immobilienrecht
Sie planen den Kauf oder Verkauf eines Grundstücks? Sie möchten rechtliche und finanzielle Sicherheit bei der Erstellung einer Reservationsvereinbarung? Wir begleiten Sie kompetent durch alle Phasen – von der ersten Beratung bis zur öffentlichen Beurkundung.
Kontaktieren Sie uns – wir sorgen dafür, dass Ihre Immobilientransaktionen rechtssicher und erfolgreich verlaufen.